パートナー・代理店契約について
ファーストドリーム株式会社 住所（本社所在地）：岐阜県岐阜市清住町1丁目6-2（以下、甲と称する）とパートナー・代理店様（以下、乙と称する）は、甲の取扱うDorICa（ドリカ）(以下、｢製品｣という)その関係製品含む・サービスの営業、紹介および契約の取次ぎ等に関する業務を甲が乙に委託するにあたり、次のとおり契約を締結する。
第1条(目的)
本契約は、甲が本契約に別紙に定める製品またはサービス(以下｢本製品｣という) の営業、紹介、契約の取次ぎまたは顧客維持活動に関する業務(本契約別紙に具体的に定め、以下｢本業務｣という)を乙に委託し、乙は、これを誠実に遂行することにより、顧客の利便の向上を図るとともに甲乙両者の発展に資することを目的とする。
第2条(業務の遂行)
1 乙は甲の指導その他必要に応じ甲が提供する情報に従い、善良な管理者の注意をもって本業務を誠実に遂行するものとする。
2 乙は、本業務を遂行するにあたり、法令、諸規範等を遵守するものとする。
3 乙は、本業務において本商品を営業、紹介、契約の取次ぎ等を行うにあたり、顧客に本製品の内容、仕様等十分な説明を行い、契約内容等の重要事項については、顧客において契約上の誤解や錯覚の無いようにしなければならないものとし、甲が顧客に対する説明書等を用意している場合には、これを用い顧客に適切に説明しなければならない。
第3条（代理店契約）
代理店契約は、甲が別紙に定める本製品を購入する事により代理店に加盟するものとする。また、契約後本製品のシステムを利用する為、加盟金の返金は一切認めないものとする。
第4条(手数料等)
甲は乙に対し、本業務の対価である手数料を払うものとし、その金額およびその支払い方法は、本契約別紙に定めるものとする。
第5条(住所等の変更通知)
乙は、住所(本社所在地)、商号、代表者、手数料等を振り込む銀行等の口座変更する場合、予め甲に書面でその旨通知する。乙が当該通知を怠り、甲から乙に送付した書面等が乙に到達しなかったとしなかった場合、甲が乙に送付した書面等は、甲が発送した時点で乙に到着したものとみなす。
第6条(本製品及び手数料の変更)
乙および甲は、市場および状況の変化に応じて、別紙に定める本製品の品目、手数料等の金額、その支払い方法の変更を行うことができるものとし、この場合には、甲乙両者誠意をもって協議し、書面をもって定めるものとする。
第7条(業務実施拠点)
乙は、乙が本業務を遂行する拠点について、予め甲に対し、その名称、所在地、責任者等を甲が別に定める様式により通知し、甲の承諾を得るものとする。これら通知された業務実施拠点の情報を変更する場合についても同様とする。
第8条(業務指導及び販売支援)
甲は乙に対し、適宜、本業務の遂行上必要な業務指導及び各種の販売支援を行うものとする。なお、当該業務指導、販売支援の内容については都度、甲より乙に説明されるものとする。
第9条(報告等)
1 甲は、乙に対し甲の業務の遂行上必要な報告を求めることができるものとし、乙は、甲の求めに応じ速やかに報告を行わなければならない。
2 甲は乙における本業務の遂行を監査するため、乙の営業時間内において、甲または甲の指定する代理人により、乙の事業所内において本業務に関る帳簿、帳票、各種データベースを監査する事ができるものとし、乙はこれに誠意をもって協力しなければならない。
3 前項の監査により、甲が乙に対し、本業務について是正をすることを申し入れた場合には乙はこれに従い、速やかに是正しなければならない。
4 乙は、甲以外の事業者から本契約に基づく業務と類似または競合する業務(以下｢類似業務｣という)を受託する場合には、類似業務の相手方当事者の名称、類似業者より受ける業務の内容等を、甲に事前に報告しなければならない。また、乙が本契約以前に類似業務を受託している場合は、本契約を締結する際に同様に類似業務の相手方当事者の名称、受ける業務の内容等を甲に報告するものとする。
5 乙は、募集した、DorICa加盟店の経過報告を甲が用意したチェックリストに基づいて毎月１回甲の指定する期日までにFAXまたは郵送にて報告しなければいけない。
第10条(守秘義務)
1 乙は、本契約に基づき知りえた、甲の営業上の秘密情報並びに技術的な秘密情報、ノウハウ、経営情報、顧客の個人情報等(以下、｢秘密情報｣という)を秘密に保持し、第三者に開示、若しくは漏洩し、あるいは、委託業務を遂行する以外のいかなる目的のためにも使用してはならないものとする。
2 甲が、乙に対して秘密情報を含む、資料、設計書、各種媒体並びに機材等を貸与又は提供した場合には、当該資料、設計書、媒体並びに機材等を善良なる管理者の注意義務をもって保管しなければならないものとする。
3 甲は、本条前各項の規定に関らず、次の秘密情報については秘密保持義務を負わないものとする。
①開示を受ける際に、すでに自ら所有し又は第三者から入手していた事を立証できるもの。
②開示を受ける際に、すでに公知公用であったもの。
③開示を受けた後、自己の責によらず公知公用となったもの。
④自ら独自に創作したもの。
4 本条は本契約終了後も有効に存続する。
第11条(甲の商標等の使用)
1 乙が本業務を遂行するうえにおいて、甲の商号や商標(本製品においては第三者の商号、商標を含む)を使用する場合には、甲が提供する説明書、マニュアル等に従い、本契約の目的の範囲内に限りで適切に使用するものとする。
2 乙は、本業務に関し本製品の広告宣伝を行う場合、その内容が嘘偽または誇大なものにならないようにするとともに、曖味な表現により顧客の誤解を招かないよう細心の注意を払うものとする。また、本製品の営業、紹介、広告宣伝の内容については、予め甲に提出し、甲の承諾を得なければならない。
3 乙が前各項に従い甲の商号や商標を使用する限りにおいて、その使用の対価は無償とする。
第12条(個人情報の扱い)
1 乙および甲は、個人情報の保護に関する法律(平成15年5月30日法律第57号)を理解し、これを遵守するものとし、乙は甲の顧客情報は当該法律における個人情報となることを認識する。
2 乙が本業務を遂行するうえにおいて、知り得た甲の顧客の個人情報については、甲の重要な情報である事を認識し、甲の指示に従い本業務の目的の範囲内でのみ使用するものとし、第三者に開示、漏洩してはならない。
3 乙は、甲の書面による承諾なしで、甲の顧客情報を複製したり、データベース化してはならないものとする。また、甲より顧客の個人情報の利用方法、および顧客の個人情報の全部または一部を消去、変更、返却するよう指示があった場合には、直ちにこれに応じなければならない。
第13条(第三者への再委託)
1 乙は、本契約に基づく業務の一部または全部を、甲の事前書面による承諾なしに、第三者に再委託してはならない。
2 前項により甲が書面により本業務を第三者に委託することを承諾したといえども、乙は本契約における業務を免れるわけではなく、当該第三者の全ての行為について責任を負わなければならない。
第14条(禁止事項)
乙は、以下の各号に揚げる行為を行ってはならない。
1業務の遂行にあたって、手数料の一部または全部を顧客に対し供与すること。
2本業務を、甲の他の委託先から重ねて受託すること。
3申し込み意思のない顧客をあたかも申し込み意志のあるものとして、嘘偽または強引に業務を遂行すること。
4顧客に対し、甲の定める契約約款に反する説明や条件等、本製品について誤認を生じさせる行為。
5顧客に対し、乙があたかも甲自身であるかのような誤認を生じさせる行為。
6顧客に対し、短期利用を前提とした営業を遂行すること。
第15条(権利義務譲渡の禁止)
乙は、予め甲の書面による承諾を得た場合を除き、本契約上の権利義務の全部または一部を第三者に譲渡し、または担保に供してはならない。
第16条(契約の有効期限)
1 本契約は、締結の日から1年間有効とする。
2 前項の契約期間が満了した場合、甲及び乙は合意の上、契約期間の延長又は再契約をすることが出来る。
第17条(販売代理店の解約)
1 乙または甲は、相手方当事者が本契約に違反した場合は、相当なる期間を定め、かかる違反の是正を催告し期間にかかる違反が是正されない場合には、本契約が解除できるものとする。
2 乙または甲は、相手方が以下の各号に該当する場合は、その相手方に対して催告を要さず即時に本契約を解除することができる。
①乙は甲に対する債務の支払いを期日までにせず翌月再請求においても最終期日までに甲へ入金がないとき。
②本業務の遂行過程において、甲の名誉・評判・信用・利益等を著しく損なったとき。
③正当な事由なく本業務の全部又は一部を履行しないとき又は甲に対する著しい不信行為があったとき。
④他のビジネスを甲の代理店や甲のDorICa販売代理店に対し勧誘や、強要しクレームが発生したとき。
⑤法令に反する行為を行ったとき。
⑥乙が第三者から差押え、仮差押え、仮処分又は競売の申立てがあったとき、若しくは租税滞納処分を受け本契約の履行が困難と認められたとき。
⑦乙が会社整理の開始、会社更生手続きの開始、破産若しくは競売を申し立てられ、または自ら、会社整理の開始、民事再生の開始、会社更生手続きの開始、特別清算開始の申し立て若しくは破産申し立てをしたとき。
⑧手形交換所の取引停止処分若しくは資産差押えまたは小切手、手形の不渡りのあったとき、銀行の取引停止になったとき。
⑨解散若しくは営業の全部又は重要な一部を第三者に譲渡しようとしたとき。
⑩乙が、公序良俗に反する行為をしたとき。
⑪乙が暴力団等反社会的と認められる団体に所属していると明らかになったとき。もしくは前記の者を故意過失を問わず募集したとき。
⑫上記各号の他、本契約に違反したとき、又は重大な信義則違反があったとき。
3 甲は、乙が前項第5号ないし第6号、第7号、第8号のいずれかに該当する場合には、何らの通知催告を行わず、前項第4号に該当する場合若しくは乙が本業務の対価を支払わない場合には、書面による催告の上、これに係る委託業務相当額の対価を違約金として請求できるものとし、同時にDorICa販売代理店契約を解約することができるものとする。また乙は甲からの請求額に対し、速やかに支払う義務を有するものとする。
4甲が損害を被った場合には、乙はその故意又は過失を問わずに甲に対し、全面的に損害賠償の責に任ずるものとし、その損害（逸失利益、訴訟費用及び弁護士費用等を含むがこれに限定されない）を全額賠償するものとする。
第18条(契約終了後の処置)
1 甲及び乙は、第16条、第17条の規定により本契約が終了したときは、互いに既に確定した債権債務について、速やかにこれを清算するものとする。乙は、本契約の終了時において、手数料等の支払い請求権を失うものとする。
2 乙は、本契約が終了した場合、直ちに甲に本業務を引継ぎ、甲より貸与された物品または預かり保管中の物品、書類等があるときは、これを直ちに甲に返還する。
3 乙は本契約が終了した場合、商標等を使用するなど、第三者から甲または甲の業務を受託したものと誤認されるような行為をしてはならない。
4 本契約終了といえども第10条、第12条、第18条、第19条、第20条の規定ならびに別紙に特に契約終了後の効力が残存する旨定めた規定は、なお有効に存続するものとする。
第19条(損害賠償)
乙が本業務の遂行にあたり、乙の責に帰するべき事由により、甲または第三者になんらかの損害を与えた場合は、乙は自己の責任と費用により、甲または当該第三者が被った損害を賠償しなければならないものとし、甲には何ら迷惑をかけないことを保証する。
第20条(準拠法及び管轄裁判所)
本契約に関する準拠法は日本法とし、本契約に関する紛争については甲の本店所在地の裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。